本报通讯员杜 鹃 李 晴
一天,李雷向韩梅梅分期购买了一只鹦鹉。拿到鹦鹉的李雷说:“我的鹦鹉真可爱!”韩梅梅反驳道:“我们在合同里约定了所有权保留条款,既然你没付完钱,那么现在这只鹦鹉还是我的。”
韩梅梅提到的所有权保留,简单来说,就是根据法律的规定或者当事人的约定,买方先占有使用被卖的商品,但卖方仍然保留商品的所有权,等双方约定的特定条件达成后,买方才能取得所有权。这是卖方保护交易安全和避免自身财产损失的一种方式。
近日,椒江区人民法院就受理了一起与所有权保留条款相关的案件。该案的被告B公司于2020年10月向原告A公司订购货架,双方签订了定作合同,并在合同中约定“产品货款未付清之前,所有产品属于A公司,B公司不得私自转让、出租、抵押”。
其后,由于B公司未按约付清货款,A公司向椒江法院提起诉讼,要求B公司支付货款及违约金,并提出如被告不能支付货款,其有权要求拍卖、变卖涉案货架,并对拍卖、变卖所得在前述诉请范围内优先受偿。
B公司拖欠货款,理应承担付款责任,但A公司对其交付的保留了所有权的货物,主张优先受偿权符合法律规定吗?
据承办法官介绍,根据《民法典》第六百四十二条的规定,当事人约定出卖人保留合同标的物的所有权,在标的物所有权转移前,买受人有下列情形之一,造成出卖人损害的,除当事人另有约定外,出卖人有权取回标的物:未按照约定支付价款,经催告后在合理期限内仍未支付;未按照约定完成特定条件;将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分。出卖人可以与买受人协商取回标的物;协商不成的,可以参照适用担保物权的实现程序。
也就是说,出卖人在买受人未按约支付价款等情况下,有权取回标的物,如果无法取回标的物,还可以提起实现担保物权的申请,由法院裁定出卖人对标的物的拍卖、变卖价款享有优先受偿权。
虽然上述规定都是针对买卖合同的,但《民法典》第六百四十六条载明:法律对其他有偿合同有规定的,依照其规定;没有规定的,参照适用买卖合同的有关规定。因此,A、B公司之间的定作合同,也可以适用《民法典》关于所有权保留标的物的处分规定。
另外,因实现担保物权程序中如存在实质性争议,法院会裁定驳回申请,要求申请人另行起诉,故出卖人在诉讼中一并主张优先受偿权,可以减少诉累,也符合该制度设立的初衷,法院应予以准许。鉴于A公司已在诉讼中对标的物提起优先受偿权,椒江法院最终判决支持了A公司的诉讼请求。
值得注意的是,《民法典》第六百四十一条规定:出卖人对标的物保留的所有权,未经登记,不得对抗善意第三人。以A、B公司的纠纷为例,如果A公司保留所有权的货架在交付后被出售,且购买人为善意取得(对A、B公司双方的合同不知情),那么A公司就无法主张货架的取回权或优先受偿权。
法官建议,在签订买卖合同、定作合同或其他有偿合同时,如货物价款较大或者买受人履行能力有限,为了保证交易安全,可以在合同中约定所有权保留条款,为交易安全增加一道“保险”。如买受人无法继续履行合同,出卖人应尽快主张自身权益,避免因标的物所有权转移至第三人而造成损失。