本报通讯员杜 鹃 李 晴

一天，李雷向韩梅梅分期购买了一只鹦鹉。拿到鹦鹉的李雷说：“我的鹦鹉真可爱！”韩梅梅反驳道：“我们在合同里约定了所有权保留条款，既然你没付完钱，那么现在这只鹦鹉还是我的。”

韩梅梅提到的所有权保留，简单来说，就是根据法律的规定或者当事人的约定，买方先占有使用被卖的商品，但卖方仍然保留商品的所有权，等双方约定的特定条件达成后，买方才能取得所有权。这是卖方保护交易安全和避免自身财产损失的一种方式。

近日，椒江区人民法院就受理了一起与所有权保留条款相关的案件。该案的被告B公司于2020年10月向原告A公司订购货架，双方签订了定作合同，并在合同中约定“产品货款未付清之前，所有产品属于A公司，B公司不得私自转让、出租、抵押”。

其后，由于B公司未按约付清货款，A公司向椒江法院提起诉讼，要求B公司支付货款及违约金，并提出如被告不能支付货款，其有权要求拍卖、变卖涉案货架，并对拍卖、变卖所得在前述诉请范围内优先受偿。

B公司拖欠货款，理应承担付款责任，但A公司对其交付的保留了所有权的货物，主张优先受偿权符合法律规定吗？

据承办法官介绍，根据《民法典》第六百四十二条的规定，当事人约定出卖人保留合同标的物的所有权，在标的物所有权转移前，买受人有下列情形之一，造成出卖人损害的，除当事人另有约定外，出卖人有权取回标的物：未按照约定支付价款，经催告后在合理期限内仍未支付；未按照约定完成特定条件；将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分。出卖人可以与买受人协商取回标的物；协商不成的，可以参照适用担保物权的实现程序。

也就是说，出卖人在买受人未按约支付价款等情况下，有权取回标的物，如果无法取回标的物，还可以提起实现担保物权的申请，由法院裁定出卖人对标的物的拍卖、变卖价款享有优先受偿权。

虽然上述规定都是针对买卖合同的，但《民法典》第六百四十六条载明：法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照适用买卖合同的有关规定。因此，A、B公司之间的定作合同，也可以适用《民法典》关于所有权保留标的物的处分规定。

另外，因实现担保物权程序中如存在实质性争议，法院会裁定驳回申请，要求申请人另行起诉，故出卖人在诉讼中一并主张优先受偿权，可以减少诉累，也符合该制度设立的初衷，法院应予以准许。鉴于A公司已在诉讼中对标的物提起优先受偿权，椒江法院最终判决支持了A公司的诉讼请求。

值得注意的是，《民法典》第六百四十一条规定：出卖人对标的物保留的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人。以A、B公司的纠纷为例，如果A公司保留所有权的货架在交付后被出售，且购买人为善意取得（对A、B公司双方的合同不知情），那么A公司就无法主张货架的取回权或优先受偿权。

法官建议，在签订买卖合同、定作合同或其他有偿合同时，如货物价款较大或者买受人履行能力有限，为了保证交易安全，可以在合同中约定所有权保留条款，为交易安全增加一道“保险”。如买受人无法继续履行合同，出卖人应尽快主张自身权益，避免因标的物所有权转移至第三人而造成损失。